Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har besluttet, at en del af selskabsloven, som blev vedtaget i juni måned i år, skal erstatte de eksisterende aktie- og anpartsselskabslove pr. 18. januar 2010.
Det vil sige, at der i fremtiden kun er én lov, som både regulerer aktie- og anpartsselskaber.
For de fleste virksomheder får det den betydning, at både vedtægter og aktionær- og anpartshaveroverenskomster skal laves om, hvis de skal være i overensstemmelse med den nye lovgivning.
Ejeraftaler:
Aktionær- og anpartshaveroverenskomster bliver kaldet ”ejeraftaler” i den nye selskabslov.
Ejeraftaler vil i fremtiden ikke længere kunne gøres bindende for selskaberne.
I de fleste selskaber, hvor der er mere end én ejer, har kapitalejerne som regel indgået ejeraftaler, som regulerer f.eks. forkøbsrettigheder, beslutning om valg af ledelse, konsolidering/udlodning af udbytte m.v.
Sådanne ejeraftaler vil fortsat gælde mellem kapitalejerne, men selskabet og generalforsamlingen vil ikke være bundet af aftalerne, hvis et flertal af kapitalejerne træffer beslutning om at gøre noget andet, end det der fremgår af ejeraftalen.
Hvis tidligere ejeraftaler skal være bindende for selskabet i fremtiden, skal aftaleteksten skrives ind i selskabets vedtægter.
Skævdeling af udbytte:
Lovændringen kan i visse tilfælde også betyde, at en skævdeling af udbytte i en ejeraftale kan være ulovlig udlodning med dertil hørende utilsigtede negative skattemæssige konsekvenser.
Maare Advokataktieselskab har på baggrund af de gamle regler flere gange medvirket til at lave ejeraftaler, som blandt andet har indeholdt bestemmelser om skævdeling af udbytte.
En skævdeling af udbytte skal i fremtiden være beskrevet i selskabets vedtægter, men skævdelingen kan – hvis den indebærer en væsentlig forskydning af kapitalrettighederne mellem kapitalejerne – blive skattemæssigt karakteriseret som en delvis afståelse af kapitalandele.
Hvis en aktionær- eller anpartshaverkreds har aftalt skævdeling af udbytte, kan det få utilsigtede skattemæssige konsekvenser, at skævdelingen kun fremgår af en ejeraftale.
Øvrige vigtige ændringer, som træder i kraft den 18. januar 2010 er bl.a.:
· Liberalisering af reglerne for benyttelse af andre sprog end dansk i selskabers bestyrelser.
· Mindstekravet til kapitalens størrelse i anpartsselskaber sættes ned fra kr. 125.000,00 til kr. 80.000,00.
· Udvidet mulighed for valg af forskellige ledelsesmodeller.
· Udvidet mulighed for selskabers køb af egne kapitalandele.
· Liberalisering af mulighederne for fusion og spaltning af selskaber.
· Skærpelse af ledelsens pligt til at bistå likvidator i forbindelse med opløsning af selskabet.
· Mulighed for at domstolene kan påbyde en aktionær at sælge sine kapitalandele.
Maare Advokataktieselskab kan tilbyde eksisterende og nye kunder et møde med en af vores jurister til et servicetjek af selskabets vedtægter og eventuelle ejeraftaler.
For at aftale møde kontakt: Ilse Hauervig, iha@maare-advokater.dk, direkte telefon 65 434 418. |
